Fiserv Polska sp. z o.o. Merger Plan
W związku z zamiarem połączenia First Data Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Fiserv Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, gdzie First Data Polska S.A. jest spółką przejmującą, zarządy obu spółek uzgodniły i podpisały w dniu 22 grudnia 2020 r. plan połączenia, który niniejszym publikuje się w całości zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych. Publikacja zastępuje ustawowy obowiązek ogłoszenia planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
PLAN POŁĄCZENIA
FIRST DATA POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA
ORAZ
FISERV POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z DNIA 22 GRUDNIA 2020 R.
W związku z zamiarem połączenia spółek First Data Polska spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Fiserv Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, spółki te, działając na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2019 r., poz. 505; dalej jako „KSH”), sporządziły niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”).
Planowane połączenie („Połączenie”) przyniesie następujące korzyści:
1. uproszczenie struktury grupy kapitałowej, do której należą łączące się spółki („Grupa Fiserv") oraz zwiększenie transparentności w Grupie Fiserv;
2. oszczędności finansowe w zakresie administracji oraz organizacji w wyniku zmniejszenia liczby organów odpowiedzialnych za zarządzanie i nadzór wewnątrz Grupy Fiserv;
3. zwiększenie skuteczności funkcjonowania Grupy Fiserv, w tym skrócenie długości procesów decyzyjnych oraz eliminacja niepotrzebnych szczebli w strukturze organizacyjnej;
4. integracja, synergia oraz uproszczenie procesów biznesowych w drodze eliminacji procesów niepotrzebnie się dublujących;
5. zwiększenie wydajności w drodze zmniejszenia dublujących się kosztów w spółkach łączących się, w szczególności w zakresie administracji, księgowości i kosztów organizacyjnych.
1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK
1.1 Spółka Przejmująca
Spółką przejmującą jest First Data Polska spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 100, 00-807 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000061293 („Spółka Przejmująca”). Na kapitał zakładowy Spółki Przejmującej składa się 1.201.505 akcji o wartości nominalnej 100 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 120.150.500,00 zł.
Jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej jest First Data Austria GmbH z siedzibą w Wiedniu, adres: Tuchlauben 7a, 1010 Wiedeń, Austria, wpisana do właściwego rejestru handlowego pod numerem FN 54456 h, posiadająca 1.201.505 akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 100 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 120.150.500,00 zł.
1.2 Spółka Przejmowana
Spółką przejmowaną jest Fiserv Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie adres: Aleje Jerozolimskie 100/V. P, 00-807 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000098365 („Spółka Przejmowana”). Na kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej składają się 423 udziały o wartości nominalnej 500 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 211.500,00 zł.
Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest First Data Austria GmbH z siedzibą w Wiedniu, adres: Tuchlauben 7a, 1010 Wiedeń, Austria, wpisana do właściwego rejestru handlowego pod numerem FN 54456 h, posiadająca 423 udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 500 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 211.500,00 zł
2. SPOSÓB ŁĄCZENIA
Połączenie spółek zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej.
W wyniku Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 120.150.500 zł (sto dwadzieścia milionów sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset złotych) do kwoty 123.609.300 zł (sto dwadzieścia trzy miliony sześćset dziewięć tysięcy trzysta złotych), to jest o kwotę 3.458.800 zł (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset złotych), poprzez wyemitowanie 34.588 (trzydziestu czterech tysięcy pięciuset osiemdziesięciu ośmiu) nowych akcji imiennych serii F Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 3.458.800 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset złotych) („Akcje Połączeniowe”), zgodnie z Parytetem Wymiany, które zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej.
Zgodnie z 494 § 1 KSH Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej z dniem połączenia w rozumieniu art. 493 § 2 KSH („Dzień Połączenia”).
3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT
Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej wyniesie 81,77 tj. za 423 udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej zostanie wydane 34.588 Akcji Połączeniowych w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej („Parytet Wymiany”).
Nie będą dokonywane dopłaty.
4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ
Akcje Spółki Przejmującej w zamian za udziały Spółki Przejmowanej zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej zgodnie z Parytetem Wymiany określonym powyżej w Planie Połączenia.
Zmiany w księdze akcyjnej Spółki Przejmującej zostaną dokonane nie później niż w terminie siedmiu (7) dni od dnia otrzymania przez Spółkę Przejmującą odpisu postanowienia sądu rejestrowego o dokonanej rejestracji Połączenia.
5. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Nowo wyemitowane akcje Spółki Przejmującej, które zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, będą uczestniczyć w zyskach Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia.
6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej szczególnych praw w Spółce Przejmującej.
7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej ani Spółki Przejmującej, ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu.
8. UPROSZCZONA PROCEDURA POŁĄCZENIA
W związku z faktem, iż łączące się spółki należą do tej samej grupy kapitałowej a wspólnikiem Spółki Przejmowanej i akcjonariuszem Spółki Przejmującej jest ten sam podmiot, spółka First Data Austria GmbH, będąca jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej i jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej wyraziła zgodę na rezygnację z wymagań, o których mowa w art. 5031 § 1 KSH, tj.:
a) sporządzenie sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH;
b) udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH;
c) badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia (art. 502 i 503 KSH).
Na podstawie art. 5031 § 2 KSH, w związku z odstąpieniem od badaniu Planu Połączenia przez biegłego i jego opinii, do majątku Spółki Przejmowanej stosuje się odpowiednio przepisy art. 311-3121 KSH z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką akcyjną.
W związku z tym Zarząd Spółki Przejmującej przygotował pisemne sprawozdanie, o którym mowa w art. 311 § 1 KSH, stanowiące Załącznik 8 do Planu Połączenia. Zamiarem łączących się spółek jest niepoddawanie tego sprawozdania badaniu biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd, ponieważ, zgodnie z art. 3121 § 1 pkt 2 KSH w związku z art. 5031 § 2 KSH, wartość godziwa aktywów Spółki Przejmowanej została ustalona w opinii biegłego rewidenta Adama Misińskiego, nr rej. 2580, na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu. Opinia jest dołączona do załącznika 4 do niniejszego Planu Połączenia.
Zgodnie z art. 498 KSH, niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną oraz podpisany w dniu 22 grudnia 2020.
On account of the intention of First Data Polska S.A. with its registered office in Warsaw and Fiserv Polska sp. z o.o. with its registered office in Warsaw to merge, with First Data Polska S.A. surviving, the management boards of both companies agreed and executed on December 22, 2020 a merger plan published hereby in full in accordance with Article 500 § 21 of the Commercial Companies Code. The publication replaces the statutory duty to announce the merger plan in the Court and Economic Gazette.
MERGER PLAN
FIRST DATA POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA AND
FISERV POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
DATED 22 DECEMBER 2020
On account of the intention to merge First Data Polska spółka akcyjna with its registered office in Warsaw and Fiserv Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered office in Warsaw, these companies, acting pursuant to Article 498 and Article 499 of the Act of 15 September 2000 - the Commercial Companies Code (unified text: Polish Journal of Laws of 2019, item 505; hereinafter as the "CCC") are hereby concluding this merger plan ("Merger Plan").
The planned merger ("Merger") will result in the following benefits:
1. simplification of the structure of the capital group to which the merging companies belong ("Fiserv Group"), and increasing the Fiserv Group’s transparency;
2. financial savings within administration and organization as a result of limiting managing and controlling bodies within the Fiserv Group;
3. increase of the effectiveness of functioning of the Fiserv Group, including shortening the decision-making processes and elimination of unnecessary levels in the organizational structure;
4. integration, synergy, and streamlining of business processes by the elimination of unnecessary double processes;
5. improvement of efficiency by the reduction of double costs within merging companies, in particular administration, accounting and organizational costs.
1. TYPE, NAME AND REGISTERED OFFICE OF THE MERGING COMPANIES
1.1 Surviving Company
The Surviving Company is First Data Polska spółka akcyjna with its registered office in Warsaw, address: Aleje Jerozolimskie 100, 00-807 Warsaw, entered in the entrepreneurs' register of the National Court Register kept by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register, under KRS No. 0000061293 ("Surviving Company"). The share capital of the Surviving Company consists of 1,201,505 shares of nominal value of PLN 100 each, of total nominal value of PLN 120,150,500.00.
The sole shareholder of the Surviving Company is First Data Austria GmbH with its registered office in Vienna, at Tuchlauben 7a, 1010 Vienna, Austria, entered into the relevant commercial register under no. FN 54456 h, holding 1,201,505 shares in the Surviving Company's share capital of nominal value of PLN 100 each, and of total nominal value of PLN 120,150,500.00.
1.2 Acquired Company
The Acquired Company is Fiserv Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered office in Warsaw, address: Aleje Jerozolimskie 100/V. P, 00-807 Warsaw, entered into the entrepreneurs' register of the National Court Register kept by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register, under KRS No. 0000098365 ("Acquired Company"). The share capital of the Surviving Company consists of 423 shares with a nominal value of PLN 500 each, with a total nominal value of PLN 211,500.00.
The sole shareholder of the Acquired Company is First Data Austria GmbH with its registered office in Vienna, at Tuchlauben 7a, 1010 Vienna, Austria, entered into the relevant commercial register under no. FN 54456 h, holding 423 shares in the Acquired Company's share capital of nominal value of PLN 500 each, and of total nominal value of PLN 211,500.00.
2. MERGER METHOD
The merger of the companies shall be executed in accordance with Article 492 § 1 point 1) of the CCC by means of transferring the entirety of the Acquired Company's assets to the Surviving Company in exchange for the Surviving Company's shares, which shall be taken-up by the sole shareholder of the Acquired Company.
As a result of the Merger, the share capital of the Surviving Company shall be increased from the amount of PLN 120,150,500 (one hundred twenty million one hundred fifty thousand five hundred zlotys) to the amount of PLN 123,609,300 (one hundred twenty three million six hundred and nine thousand three hundred zlotys), that is by the amount of PLN 3,458,800 (three million four hundred and fifty eight thousand eight hundred zlotys) by issuance of 34,588 (thirty four thousand five hundred and eighty eight) new F-series ordinary registered shares of the Surviving Company of nominal value of PLN 100 (one hundred zlotys) each and of total nominal value of PLN 3,458,800 (three million four hundred and fifty eight thousand eight hundred zlotys) (“Merger Shares”), in accordance with the Ratio of Exchange of Shares, which shall be taken-up by the sole shareholder of the Acquired Company.
Under Article 494 § 1 of the CCC, the Surviving Company shall enter into all rights and obligations of the Acquired Company as of the merger date within the meaning of Article 493 § 2 of the CCC (“Merger Date”).
3. EXCHANGE RATIO OF THE ACQUIRED COMPANY'S SHARES AS AGAINST THE SURVIVING COMPANY'S SHARES AND THE AMOUNT OF POTENTIAL ADDITIONAL PAYMENTS
The exchange ratio of the Acquired Company's shares as against the Surviving Company's shares shall be 81.77, that is for 423 shares in the share capital of the Acquired Company, 34,588 Merger Shares in the increased share capital of the Surviving Company shall be released to the sole shareholder of the Acquired Company (“Ratio of Exchange of Shares”).
No additional payments shall be made.
4. PRINCIPLES GOVERNING THE GRANT OF SHARES IN THE SURVIVING COMPANY
The shares in the Surviving Company' share capital granted in exchange for the shares of the Acquired Company shall be granted to the sole shareholder of the Acquired Company in accordance with the Ratio of Exchange of Shares specified above in this Merger Plan.
Changes in the book of shares of the Surviving Company shall be made not later than within seven (7) days following the receipt by the Surviving Company of a copy of a registry court decision on registration of the Merger.
5. DATE FROM WHICH THE SHARES OF THE SURVIVING COMPANY AUTHORIZE THE PARTICIPATION IN THE PROFIT OF THE SURVIVING COMPANY
The newly issued shares of the Surviving Company, which shall be taken-up by the sole shareholder of the Acquired Company, shall participate in the profits of the Surviving Company from Merger Date.
6. RIGHTS GRANTED BY THE SURVIVING COMPANY TO THE SHAREHOLDERS AND PERSONS WITH SPECIAL RIGHTS IN THE ACQUIRED COMPANY
It is not envisaged that the Surviving Company shall grant to the shareholders and persons with special rights in the Acquired Company any special rights in the Surviving Company.
7. SPECIAL BENEFITS FOR MEMBERS OF THE BODIES OF THE MERGING COMPANIES OR OTHER PERSONS PARTICIPATING IN THE MERGER
It is not envisaged that special benefits shall be granted to members of the bodies of the Acquired Company or the Surviving Company, or any other persons participating in the Merger.
8. SIMPLIFIED MERGER PROCEDURE
Due to the fact that merging companies belong to the same capital group and the shareholder of the Surviving Company and the Acquired Company is the same entity, the company First Data Austria GmbH, being the sole shareholder of the Surviving Company and the Acquired Company, has agreed to the waiver of the requirements referred to in Article 5031 § 1 of the CCC, i.e.:
a) preparation of a report giving reasons for the merger, its legal; bases and economic justification referred to in Article 501 § 1 of the CCC;
b) submission of the information referred to in Article 501 § 2 of the CCC;
c) examination of the merger plan by an expert and preparation of an expert's opinion (Articles 502 and 503 of the CCC).
Pursuant to Article 5031 § 2 of the CCC, in connection with the foregoing of the subjection of the Merger Plan to a statutory audit, Articles 311-3121 of the CC shall be applied accordingly to the assets of the Acquired Company on account of the fact that the Surviving Company is a joint-stock company.
Therefore, the Management Board of the Surviving Company has drawn up a written report referred to in Article 311 § 1 of the CCC constituting the Schedule 8 to the Merger Plan. It is the intention of the merging companies that this report not be subjected to a statutory audit by an auditor appointed by the court because, in line with Article 3121 § 1 point 2 of the CCC in conjunction with Article 5031 § 2 of the CCC, the fair value of the assets of the Acquired Company has been ascertained in the opinion by certified auditor, Mr. Adam Misiński, register no. 2580, as of the date falling not earlier than six months before the contribution date. The opinion is attached to the Schedule 4 to this Merger Plan.
Under Article 498 of the CCC, this Merger Plan has been agreed between the Surviving Company and the Acquired Company, and signed on 22 December 2020.
